实控人空手套股权,维赛新材IPO上会前夜被叫停

文/瑞财经 李姗姗 在IPO上会前夕,保定维赛新材料科技股份有限公司(下称“维赛新材”)迎来“当头一棒”。 原定在1月18日上会,但在上市委审议会议公告发布后,维赛新材“出现重大事项”

文/瑞财经 李姗姗

在IPO上会前夕,保定维赛新材料科技股份有限公司(下称“维赛新材”)迎来“当头一棒”。

原定在1月18日上会,但在上市委审议会议公告发布后,维赛新材“出现重大事项”。1月17日,深交所上市委审议会议决定取消审议维赛新材发行上市申请。

直到4月底,维赛新材主动撤回申请,宣告终止IPO。

据证监会网站,维赛新材最早于2022年6月22日进行预披露,上市板块为深市主板。在2023年3月平移之后,当月28日便发出了第1轮问询。截至上会前,维赛新材已完成了三轮问询。

长达一年多的IPO之旅因一“重大事项”戛然而止。尽管公告中并未明确透露该“重大事项”,但在维赛新材IPO期间,曾出现一起重大诉讼事件,涉及公司主要产品的专利侵权问题,该问题在深交所三轮问询中也被三次追问。

据了解,该诉讼涉案金额达9860万元,截至上会前,案件尚未完结。

官司缠身以外,维赛新材经营业绩出现“萎缩”。2021年-2023年上半年,不仅连续遭遇营收同比下滑,自2022年开始,公司经营现金流净额也由正转为负。截至报告期末,维赛新材还身负超4300万元的短债缺口。

01

实控人空手套股权

吞下超9成分红款

维赛新材的前身维赛有限成立于2011年9月,由苑初明、张士华、张广成三人分别持股70%、20%、10%,公司实缴注册资本为300万元。

2016年7月及2018年11月,作为创始股东的张广成、张士华先后退出,前者是因子女婚姻、购置住房及家庭生活需要资金,后者则因与苑初明经营理念出现分歧而选择退出,二人分别将其持有的公司30万元注册资本、60万元注册资本作价30万元、84万元转让给苑初明。股权转让后,苑初明成为维赛新材全资控股股东。

两次股权变动期间,2016年9月及2019年10月,苑初明以其全资持有的保定维赛特100%股权、以及其对公司的拆借款转增注册资本,分别向维赛新材新增注册资本900万元、3800万元,两次增资价格分别为1.15元/注册资本、1元/注册资本。

时隔两个月,苑初明再度对维赛新材实施增资。2019年12月,苑初明以其持有的威海维赛75.75%股权作价1,590.75万元认缴增资1,229.05万元;凯普瑞以其持有的凯博瑞90%股权作价1,980万元认缴增资1,530.11万元。

天眼查显示,凯普瑞是一家由苑初明及其弟弟苑初步分别持股90%、10%的公司。维赛新材表示,以凯博瑞90%股份向维赛有限增资,是苑初明为了便于统一管理、优化公司治理及规范运行、减少关联交易,通过换股的方式,将威海维赛、凯博瑞进行整合。这次收购完成后,凯博瑞改由维赛新材持有90%股权。

然而,不到一年时间,2020年9月,维赛新材又将其持有的凯博瑞90%股权还给了凯普瑞,转让价格为2135.25万元。

对于“退回”凯博瑞,维赛新材解释称,2020年下半年,公司聘请中介机构筹备上市相关事宜,经与中介机构充分交流后认为凯博瑞在业务模式、产品服务的具体特点、技术、客户、供应商等方面与公司结构泡沫材料存在差异,进行整合必要性不强,且凯博瑞部分客户为涉密单位,保留在公司合并范围内不利于未来信息充分披露。

此次转让凯博瑞股权实质上使得维赛新材与凯博瑞的资产、业务、人员及投资关系恢复到了2019年12月收购之前的状态。

但值得注意的是,彼时,凯普瑞通过换股的方式入股公司后,其相应持有了公司19.72%股权(对应1,530.11万元注册资本),而在凯博瑞收购被撤回后,凯普瑞在公司所持股权并未被同步撤回,且招股书中也并未披露凯普瑞后续补充出资的情况。

递表前,凯普瑞仍持有公司1530.11万元注册资本,占比13.73%,为公司第二大股东。也就是说,凯普瑞背后的苑初明、苑初步兄弟二人通过换股又退资的方式,空手套走了维赛新材13.73%的股份。

截至招股书签署日,苑初明直接持有公司55.88%的股份,并通过凯普瑞间接控制公司13.73%的股份,合计控制公司69.60%的股份,为公司控股股东、实际控制人。

2020年,维赛新材实施了一次大手笔分红,分红金额为1.6亿元。其中,向自然人股东苑初明、尹金龙、法人股东凯普瑞分别分配1.22亿元、772.8万元、3,003.2万元,由此来看,有9成以上的分红款都进入了苑初明的口袋。

02

递表前突击入股拉升估值

战投低价减持退出

报告期内(2020年-2023年上半年),维赛新材吸引不少外部投资者增资入股。

2020年9月,自然人尹金龙以其持有的威海维赛24.25%股权作价509.25万元认缴新增393.79万元注册资本,其增资价格为1.29元/注册资本,对应公司估值为1.06亿元。

同年10月,尹金龙、上海瑞衍芯、张少烘分别以751.14万元、5000万元、1200万元认购公司96.21万元出资额、640.43万元出资额、153.7万元出资额,增资价格为7.81元/注册资本,公司估值升至7.7亿元。

2021年12月,完成股份制改革后的维赛新材一口气引入了5家新增战投,分别是深创投新材料基金、宁波澳升、国信投、鹏云基金、炅乾科技,其以14.71元/股的价格向公司合计投资1.9亿元。

值得一提的是,本轮增资距离维赛新材2022年6月首次递表进相隔半年时间,属于突击入股情形,多位股东入股,使得维赛新材估值得以大幅度提升,此次增资后的公司估值为16.4亿元,较一年前增长超一倍。

不过,递表前夕,还有股东减持退出,上海瑞衍芯将持有公司的全部股权分别转让给三一创投、深创投和南昌红土,累计套现8479.42万元,上海瑞衍芯投资浮盈69.59%,而转让价格仅有13.24元/股,较公司前次增资价格下降了10%。

03

股东为大客户及供应商关联方

购销数据“打架”

在维赛新材递表前成为公司股东的战投里,还有多家是公司大客户。

招股书显示,国信投的出资人之一中材科技(苏州)有限公司(出资比例25%)为公司客户中材叶片的关联方;三一创投的出资人之一三一重工股份有限公司、普通合伙人湖南三一创业投资管理有限公司为公司客户三一重能关联方。

2021年-2022年,公司向中材叶片的销售金额分别为2.15亿元、2.14亿元,占公司总营收的比例分别为26.6%、26.65%;2020年-2023年上半年,公司向三一重能的销售金额分别为1.74亿元、1.14亿元、8251.06万元及5575.43万元,占比分别为13.76%、14.08%、10.3%及12.88%。报告期内,中材叶片和三一重能位列维赛新材前两大客户之位。

对于大客户突击入股,交易所曾质疑维赛新材“是否存在以股权换取业务或其他的利益输送安排”,维赛新材对此予以否认。

不过,维赛新材向三一重能销售产品的同时,还存在向其采购原材料的情况。2020年,公司向三一重能采购原材料金额为1960.1万元,占公司总采购金额的比例为3.57%。

值得注意的是,在招股书“既是客户又是供应商情况”处,维赛新材还详细披露了公司向三一重能子公司销售产品的情况。

此处显示,2020年-2022年,公司向三一张家口、三一韶山、通榆三一以及三一塔城的销售金额合计为1.74亿元、1.14亿元、8,251.06万元;而2023年上半年,该销售金额合计为5,579.68万元,与前述公司披露对大客户三一重能的销售金额不一致,存在4.25万元的差额,公司财务数据披露的真实性值得怀疑。

04

专利侵权诉讼案尚未完结

上会前夜被叫停

在深交所三轮问询中,维赛新材的一起专利诉讼案件成了关注重点,监管不仅三次追问,甚至成了维赛新材IPO过程中最大的“拦路虎”。

2023年3月,A股上市公司天晟新材(300169.SZ)以维赛新材侵害其1项发明专利权为由,向山东青岛中级人民法院提起诉讼,请求法院判令维赛新材及其子公司立即停止侵害其专利(专利号为ZL200910033041.X)的侵权行为,包括停止制造、销售、许诺销售的行为,销毁库存侵权产品VICELL-V系列产品,并向其赔偿经济损失9800万元。

针对涉案专利,维赛新材于2023年4月6日向国家知识产权局申请无效宣告程序,9月13日,国家知识产权局宣告涉案专利权无效。基于此,法院一审判天晟新材败诉,但天晟新材不服,提起上诉,目前,二审尚未审结。

在回复函中,维赛新材表示,经北京德恒(厦门)律师事务所反馈,二审法院受理上诉立案的时间一般为1个月至6个月不等,特殊情况下,上诉审查受理时间可以延长,因此受理时间存在一定的不确定性。

若最高院受理天晟新材的上诉请求,经分析确认,鉴于原告涉诉专利已被国家知识产权局主管部门宣告全部无效,且一审法院已判决发行人不侵犯涉案专利权并驳回天晟新材的诉讼请求,结合现有证据和相关法律法规、司法实践,公司二审败诉的风险极低。

据了解,天晟新材主张维赛新材的侵权产品为VICELL-V系列产品,系PVC结构泡沫,该产品是维赛新材的主要产品之一。2020年-2023年上半年,该产品实现的营业收入分别为别为10.58亿元、6.90亿元、6.49亿元、3.48亿元,占公司营业收入的比重为83.69%、85.46%、80.99%、80.51%,均超过80%。

截至报告期末,维赛新材拥有授权发明专利8项、实用新型专利65项。其中,8项发明专利中,4项是受让取得。

天晟新材对公司提起侵权诉讼的同时,还向国家知识产权局提交了针对维赛新材名下5项授权专利的无效宣告请求。截至报告期末,公司2项实用新型专利和2项发明专利被宣告全部无效,剩余1项发明专利被宣告维持专利权有效。

其中,被宣告无效的发明专利授权(专利号:ZL201310206458.8),专利名称为一种改性导电型硬质交联聚氯乙烯泡沫及其制备方法,是维赛新材及其子公司主要产品涉及的生产技术。

在外界看来,主要产品涉及生产技术的发明专利授权宣告无效,对公司的影响是致命的。但维赛新材称,虽然相关发明专利被宣告无效,但公司仍可继续自由使用相关技术方案,相关专利权无效对公司产品生产、销售不存在重大不利影响。

然而,原本计划在1月18日上会的维赛新材,却在上市委审议会议公告发布后因“出现重大事项”,被取消审议。在专利诉讼案件尚未完全落地的情况下,维赛新材所谓的重大事项或与之有关。

05

业绩 “萎缩”

存短债缺口超4300万

维赛新材主要从事高性能结构泡沫材料的研发、生产与销售,公司核心产品包括PVC结构泡沫、PET结构泡沫等。

受“抢装潮”影响,2020年,维赛新材经营业绩出现峰值,当期营业收入达到12.68亿元,同比增长了237.49%。

然而,2021年,国内陆上风电“平价上网”后,风电全产业链“降本”压力加大,叶片芯材价格下降;同时国内风电装机容量相对2020年度亦有一定程度的波动,导致公司2021年度营业收入较2020年度减少36.35%至8.07亿元。2022年-2023年上半,营收持续下降,分别为8.01亿元及4.33亿元。

2020年-2023年上半年,维赛新材净利润整体同样呈下降趋势,各期分别为2.1亿元、1.07亿元、1.23亿元及6409.72万元。

报告期内,公司产品价格持续走跌,2023年上半年,PVC结构泡沫、PET结构泡沫以及Balsa木芯材产品单价分别为4101.18元/m³、2555.08元/m³及6818.38元/m³,较2020年分别下降36.2%、57.71%、50.62%。

由于主要产品销售单价的大幅下降,报告期内,维赛新材毛利率同样走低。报告期各期,公司扣除运费影响后综合毛利率分别为49.34%、33.06%、33.36%和31.74%,2023年6月末,公司综合毛利率较2022年下降了17.6个百分点。

受经营业绩大幅度“萎缩”的影响,维赛新材经营现金流连续“由正转负”。2020年-2021年,公司经营现金流净额分别为2.61亿元、7080.81万元,已出现下降迹象;2022年-2023年上半年,经营现金流净流出分别1.42亿元、3620.77万元。

截至2023年6月末,维赛新材货币资金仅有5,102.4万元,而同期短期借款及一年内到期的非流动负债合计为9,487.11万元,手持现金不足以覆盖短债,公司短债缺口有4,384.71万元。

附:维赛新材上市发行有关中介机构清单保荐人、主承销商:光大证券股份有限公司发行人律师:国浩律师(上海)事务所审计机构:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构:沃克森(北京)国际资产评估有限公司

       原文标题 : 实控人空手套股权,维赛新材IPO上会前夜被叫停

(来源:维科网)
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